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2015年10月16日，又一個(gè)值得回天新材載入史冊的日子，隨著湖北省高院主審法官手中的法槌果斷落下，一場曠日持久的以上市公司依法訴五名離職股東違約“跑路套現(xiàn)” 維權(quán)案終于畫上圓滿的句號(hào)，其最后一名被告許x的二審經(jīng)歷法庭調(diào)查與陳訴辯論法律程序后，法院合議庭最后裁定終審判決。這場耗時(shí)達(dá)兩年之久，被社會(huì)媒體稱之為“國內(nèi)上市公司股份訴訟第一案”在經(jīng)歷了是非曲直的質(zhì)疑和公正考量后終于全部解碼;這應(yīng)該是關(guān)心此案的社會(huì)各界尤其是廣大上市公司、投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等階層的眾望所歸，同時(shí)也將成為中國上市企業(yè)法制建設(shè)進(jìn)程中的一起典型判例和改革素材。
回顧該系列訴訟案審判始末，我們對(duì)神圣的法律多了一份敬畏，對(duì)中國凈化經(jīng)濟(jì)環(huán)境、建設(shè)法制社會(huì)多了一份信心。
一、守約與毀約起紛爭
案件的淵源，還要追溯到回天新材上市前。2004年8月為符合“上市公司必須建立完善法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的股權(quán)設(shè)置”要求，回天公司召開股東大會(huì)通過了股權(quán)結(jié)構(gòu)改革議案，經(jīng)過民主程序，確定股東由247人集中到核心團(tuán)隊(duì)28人;這意味著，絕大多數(shù)原始股東要將手中持有的、未來可能增值的股份轉(zhuǎn)讓給值得信賴的人。2007年9月，公司股東大會(huì)對(duì)高管、核心技術(shù)人員進(jìn)行定向增資擴(kuò)股，并在公開、平等、自愿基礎(chǔ)上雙方簽訂履職協(xié)議，約定：“甲乙雙方為了保持公司長期穩(wěn)定，更進(jìn)一步增強(qiáng)公司的競爭力和凝聚力，充分發(fā)揮經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)核心作用，使公司健康地發(fā)展。……乙方(非年齡、身體原因)提前離職或辭職離開公司，乙方同意將所持有公司的全部股份按提出辭職時(shí)公司每股凈資產(chǎn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給在職董事,轉(zhuǎn)讓手續(xù)由公司辦理”
2010年元月，公司成功上市，股價(jià)迅即快速上漲。2個(gè)月后，股東許某便以“健康理由”提出辭職。在隨后一年多時(shí)間，多名持股股東紛紛效仿、先后離職;并且部分離職股東在股票法定鎖定期滿時(shí)開始擅自大肆拋售股票，涉嫌違反上述已簽字生效的“協(xié)議”承諾。
另有離職股東離開公司后迅即成立新公司，利用原來掌握的公司產(chǎn)品技術(shù)、商業(yè)信息等資源，在經(jīng)營上同公司展開同業(yè)競爭，肆意損害公司利益，對(duì)公司發(fā)展造成極大傷害，一度讓公司團(tuán)隊(duì)受到社會(huì)廣大中小投資者質(zhì)疑，甚至于投訴公司要求依法維權(quán)、阻止不良行經(jīng)。
類似事例在近年來的中國上市企業(yè)中可以說屢見不鮮，而由于不少企業(yè)疏于法律上的管控和處置預(yù)案，導(dǎo)致以上種種投機(jī)行為每每得逞，特別是上述同業(yè)競爭的侵權(quán)行為，對(duì)健康的市場競爭尤其是對(duì)企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的行為是一種莫大的打擊。
二、公平正義與私利的較量
面對(duì)這些因一己私利而放棄履職承諾和責(zé)任擔(dān)當(dāng)?shù)男袨椋緩拇缶殖霭l(fā)，希望通過協(xié)商方式解決問題、落實(shí)雙方權(quán)益義務(wù)，但均遭到拒絕;以致使得糾紛不斷蔓延、升級(jí)，甚至嚴(yán)重干擾到公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營。當(dāng)初轉(zhuǎn)讓原始股份的老股東莫不為此痛心疾首：“本想配發(fā)這些核心管理層股份，同時(shí)也賦予了一種責(zé)任，期待他們作為骨干能帶頭把公司的事情做好，現(xiàn)在公司上市了就跑路套現(xiàn)，既是對(duì)當(dāng)初契約、承諾的損毀，也是對(duì)公司和員工利益的肆意踐踏!”
值得慶幸的是，公司在改制之初，就未雨綢繆，系統(tǒng)制定了全方位的限制防范措施，與管理核心關(guān)鍵崗位人員簽訂了《保密及競業(yè)限制協(xié)議》，特別是與核心團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵股東簽訂了《履職服務(wù)協(xié)議》、《股東競業(yè)限制協(xié)議》等，通過一系列制度的建立或協(xié)議的簽訂，實(shí)時(shí)運(yùn)用法律武器打擊侵權(quán)、追究擅自跳槽人員的違約責(zé)任等方式，能夠有效地遏制管理關(guān)鍵人的違約、違法行為。
2012年3月至2014年2月，回天公司依據(jù)以上生效協(xié)議和違約事實(shí)，分別提請(qǐng)司法機(jī)關(guān)對(duì)違約離職股東所持股通過法定程序?qū)ζ鋮f(xié)議標(biāo)（詞條“議標(biāo)”由行業(yè)大百科提供）的進(jìn)行訴訟保全，共凍結(jié)股份540余萬股，價(jià)值達(dá)數(shù)千萬元;并同時(shí)向襄陽市人民法院提起訴訟。
經(jīng)過長達(dá)三年曲折而漫長的司法調(diào)查、取證、甄別和法庭辯論，省、市兩級(jí)法院在克服各種干擾和困難后，嚴(yán)肅而審慎地分別對(duì)上述案件進(jìn)行了公正裁決;今天，法律最終還了原告回天公司一個(gè)公道。
回天贏得了這場訴訟，依照合同約定，公司和作為第三方受益人的在職董事將同時(shí)依法獲得法院裁定的被告賠償款逾千萬元;在利益面前，一如既往，除應(yīng)賠付公司部分款項(xiàng)外，董事們將屬于自己的全部受益款分別捐獻(xiàn)給社會(huì)慈善機(jī)構(gòu)和“回天愛心基金”，用于公益事業(yè)。
回天贏得了這場訴訟，為中國上市企業(yè)管理改革和規(guī)范運(yùn)行發(fā)展做了頗具開拓性的積極探索，留下可圈可點(diǎn)一頁，受到社會(huì)廣泛關(guān)注和聲援支持;三年間，公司因此接待投資者電話逾二百起，接待機(jī)構(gòu)咨詢五十余次，接受專業(yè)和主流媒體采訪十余次;其影響性已大大超出訴訟案件本身和原告最初的預(yù)期。
三、改革“陣痛”鑄就公序道義
這起備受社會(huì)投資者和媒體關(guān)注的股權(quán)糾紛案，其案件本身在目前的A股市場具有極大的共性：隨著近年來中小板和創(chuàng)業(yè)板市場的快速發(fā)展，一大批民營企業(yè)上市并獲得較高的估值，一個(gè)伴生問題是，這些上市企業(yè)的不少股東尤其是中、高層都持有原始股，在身家財(cái)富暴增之后，有些人希望盡快套現(xiàn)后去享受生活，也有人希望通過套現(xiàn)獲取資金去再投資以期實(shí)現(xiàn)自己的“老板夢”。
事實(shí)上，從公司發(fā)展和行業(yè)前景來說，事業(yè)成長天花板還相當(dāng)高，隱隱然正是欣欣向榮的光景，核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)還大有可為，卻是為何紛紛如倦鳥歸巢，灑然離去?
對(duì)此，有主流媒體記者實(shí)地采訪時(shí)得到答案：幾年間，走掉的人，有的是在公司壓力大;公司的考核管理一直很嚴(yán)格，每個(gè)部門業(yè)績月月都要PK、排名，上班還有考勤和早操;“人沒錢的時(shí)候能夠承受這個(gè)東西，當(dāng)身價(jià)千萬的時(shí)候，心態(tài)自然會(huì)發(fā)生一些新的變化了;這是人的天性”!
在上述訴訟案中，也有人是因?yàn)檫B續(xù)考核不合格，對(duì)新的崗位調(diào)整不適應(yīng)，遂作出了離職選擇。
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